Sandvik Aktiebolag年度股东大会

Sandvik Aktiebolag的股东于2020年4月28日星期二下午3:00召开召开的股东大会。在Göransson竞技场,Sätragatan21,Sandviken,瑞典。注册将于下午2:00开始。

与Covid-19有关的信息(冠状病毒)

鉴于冠状病毒的持续传播,正在采取与年度股东大会有关的多项预防措施,以降低股东和其他与会人员的风险

  • 注册直到下午2:00就不会开始。
  • 不提供食物和饮料。
  • 大会前不会有任何展览或节目。
  • 会议期间不作发言。会议结束后,首席执行官的讲话将在公司网站上公布。
  • 会议上的所有问题都应专注于与会议议程的决策点有关的问题。
  • 非股东出席的人数将受到限制。
对于担心涉及病毒传播或可能已接触到病毒的股东的股东,我们鼓励您在人员不参加股东大会,而是通过代理参加。在会议上管理股东参与和投票的计算机,是向任何股东提供服务,向任何股东出席会议并持有不超过10万股股票代表他们代表他们投票的服务。通过通过电话+46(0)8-518 01 556或通过电子邮件联系Computershare或通过电子邮件,可根据要求提供代理info@computershare.se.有人提议暂时修改法律,使公司能够从股东那里收集委托书,并允许邮寄投票。如果本法在年度股东大会前生效,本公司拟向其股东提供其中一项或两项期权。山特维克正在密切关注冠状病毒的发展和当局的指示,并将根据需要在其网站上发布关于年度大会的最新信息。

参与和通知的权利

希望参加会议的股东必须于2020年4月22日(周三)在Euroclear Sweden AB保存的股份登记册中进行记录,并在不迟于2020年4月22日(周三)通知公司他们参加会议。

参加会议的通知应由公司网站首页.sandvik,通过电话+46(0)26-26 09 09 09 40下午9:00至下午9点至下午4:00或者通过信函到Computershare AB,“Sandvik's AGM”,Box 5267,SE-102 46斯德哥尔摩,瑞典。

股东在提名人的名义中注册的股东必须暂时在2020年4月22日的Euroclear Sweden AB上以自己的名义重新注册股份,并有权参加会议。请注意,本程序也适用于银行股东存款账户及某些投资储蓄账户持有的股份。

发出通知时,请注明姓名、个人或公司登记号码、地址、电话号码及助理人数(如有)。如委托他人参会,应在会议前将代理人提交至上述地址。代理表格可在本公司的网站home.sandvik上找到。有关个人资料的处理,请参阅下文。

议程

1.会议开始。
2.选举会议主席。
3.准备和批准表决名单。
4.选举一个或两个人核实分钟。
5.批准议程。
6.审查会议是否已达成召集。
7.提交集团的年度报告、核数师报告及集团帐目及核数师报告。
8.关于采用损益表、资产负债表、合并损益表和合并资产负债表的决议。
9.关于董事会成员和总统在有关帐目期间免除债务的决议。
10.根据通过的资产负债表分配公司业绩的决议以及备案日的决议。
11.确定董事会成员、副董事会成员和审计人员的数量。
12.确定董事会和审计委员会的费用。
13.董事会成员选举:
Stefan宽13.1
13.2kaiwärn.
13.3詹妮弗·埃尔特顿
13.4克拉斯Boustedt
13.5玛丽弗雷德里克松
13.6 Johan Karlstrom
13.7 Johan Molin
13.8 Helena Stjernholm.
14.选举董事会主席。
15.审计师的选举。
16.关于提名委员会指导的决议。
17.关于高级管理人员报酬指导方针的决议。
18.关于长期激励计划的决议(LTI 2020)。
19.收购本公司自有股份的授权。
20.会议闭幕。

决议提案

项目10 -股息和记录日

总统兼董事会提出全年会议关于每股3.00席克斯3​​.00股息的股息,这与每股4.50瑞典克朗的先前提案不同。拟议的股息的调整是由于冠状病毒的持续扩散(Covid-19)造成的市场中目前的不稳定,这是一种预防措施。星期四,2020年4月30日被提出为记录日。如果会议批准这些提案,据估计,股息于2020年5月6日星期三的Euroclear Sweden AB支付。

董事会打算在今年10月底之前召开一次特别股东大会,以解决每股1.50瑞典克朗的额外股息问题,假设市场已经稳定,公司的财务状况允许。

提名委员会的建议

提名委员会由主席Fredrik Lundberg (AB Industrivärden)、Hans Sterte (Alecta)、Marianne Nilsson (Swedbank Robur Funds)、Anders Oscarsson (AMF和AMF Funds)和Johan Molin (Sandvik的董事会主席)组成。

提名委员会建议年度股东大会就以下事项作出决议:

第二项- Sven Unger律师担任会议主席。

11项-八名董事会成员,无代表和注册会计师事务所审计师。

12项-向董事会支付的费用不变:

  • 董事会主席:2550,000瑞典克朗(2550,000)
  • 其他未受雇于本公司的董事会成员:每人69万瑞典克朗(69万)
  • 审计委员会主席:300,000瑞典克朗(300,000)
  • 审计委员会的其他成员:每人170,000瑞典克朗(170,000)
  • 薪酬委员会主席:145,000瑞典克朗(145,000)
  • 薪酬委员会其他成员:每人115 000瑞典克朗(115 000)

收购事项和剥夺委员会成员国不得支付任何费用。

审计师的费用应按照批准的发票支付。

13项- 作为董事会成员选举以下人员:

13.1 Stefan Widing(新)
13.2 Kai Wärn (new)
13.3詹妮弗·阿勒顿(再次当选)
13.4 Claes Boustedt(重选)
13.5 Marika Fredriksson(再次当选)
13.6 Johan Karlström(重选)
13.7约翰莫林(重选)
13.8 Helena Stjernholm(重选)
Lars Westerberg拒绝连任,Björn Rosengren于2020年1月31日因离开Sandvik总裁职位而离开董事会。

项目14个- Johan Molin再次当选董事会主席。
15项-根据审计委员会的建议,在2021年年度股东大会结束之前,重新当选普华永道会计师事务所审计师。

项目16 - 提名委员会的指导

该公司要提名委员会,包括由四名最大股东所委任的成员组成的会员,并在董事会和董事会主席(召集人)方面。此外,提名委员会还有可能在需要的情况下向提名委员会拨入一个联合选项委员会的可能性。在制定提名委员会,本公司股权基于8月份向本公司提供的欧洲欧洲银行瑞典AB的信息,是确定该公司的其他可靠股东信息,是确定最大的股东在投票方面。在确定哪一位最大的股东方面取决于投票,一组股东应被视为一个所有者,如果他们(i)组织为Euroclear制度或(ii)已公开并通知公司已经提出了一份书面协议,通过协调投票权 - 是对公司管理的共同长期观点。提名委员会的组成将在任命后立即宣布。提名委员会主席是由最大的股东在投票方面任命的会员。提名委员会的任务期限是完成下一个提名委员会的组成。

提名委员会准备提案会议的主席,董事会成员的数量,报酬的每个董事会成员,董事会的构成和董事会的主席,在适用情况下,薪酬审计的审计师和选举,在某种程度上被视为必要的,关于本指示修订的建议。

如有成员在提名委员会的工作尚未完成时离职,提名委员会认为有必要时,由同一股东任命的新成员可以代替离职的成员。如果股东已经任命了一个成员提名委员会明显降低了其持有的股份公司,有问题的成员可能辞职,如果认为合适的提名委员会、股东的规模可能会任命一位新成员提供了一个机会。如果在提名委员会的工作完成之前,公司的股权发生了重大变化,则提名委员会的组成可能发生变化,且提名委员会认为这种变化是适当的。
该公司将能够支付与提名委员会的工作有关的合理成本。委员会不收取任何费用。

此指令适用于普通会议解决采用新指令。

项目17 - 董事会提案,了解高级管理人员薪酬的薪酬准则

董事会建议年度股东大会通过以下高管薪酬指导方针。与2019年年度股东大会通过的指导方针相比,这些指导方针已经过更新,以符合新的薪酬法规。

指引的范围

这些指导方针包括总统和集团执行管理的其他成员。本准则不适用于股东大会决定或批准的任何薪酬。

该指导方针促进了公司的经营战略、长期利益和可持续性

成功实施本公司业务战略的先决条件和维护其长期利益,包括其可持续性,是该公司能够招募和留住合格人员。为此,公司有必要提供竞争薪酬。这些指导方针使公司能够提供高级管理人员具有竞争性的总薪酬。有关公司业务和可持续发展战略的更多信息,请参阅公司网站Home.sandvik。

薪酬的类型

总薪酬应基于市场条件,具有竞争力,并反映个人的表现和责任以及集团的收入趋势。薪酬可包括固定薪酬、浮动薪酬、养恤金福利和其他福利。

固定工资
固定工资的目的是吸引和留住有能力胜任各自职位的高级管理人员。薪金水平应通过将薪金与确定的同侪群体中类似的复杂职位进行比较来确定。

可变薪酬

变量共享相关薪酬
公司可提供与股份或股价有关的长期报酬。这些计划由大会通过,因此不包括在这些指导方针之内。目前,集团有针对高级管理人员和关键员工的长期股权激励计划。有关这些计划的更多信息,请参阅本公司的网站home.sandvik。

可变现金薪酬
该公司可提供短期或长期可变现金薪酬。履行授予此类薪酬的目标应在一至三年的时间内进行衡量。此类薪酬可能每年不超过固定年薪的75%。

可变现金薪酬应在满足定义和可衡量标准时有条件。这些标准应旨在促进公司的业务战略和业绩以及其长期利益,包括其可持续性。在每年开始,董事会和薪酬委员会应建立标准,包括关键绩效指标(KPI)和目标范围,视为即将到来的测量期。标准可能是财务,至少有三位千科全族,非金融,并始终与业务绩效有关。至少80%的可变现金薪酬应与财务标准相关联。总统和集团职能负责人应按集团级别的KPIS衡量,业务区域总统应以群体级别和商业区级KPIS计量。已建立的KPIS应呈现在公司网站Home.sandvik。何时确定何时履行授予可变现金薪酬的标准的程度,并将在审计期限结束时确定,并将在第二年的报告报告中发表。对于财务标准,评估应基于本公司公布的最新财务信息。

特别安排
在特定情况下,公司可提供一次性报酬,但该等报酬仅为个人所得,用于招聘或留住高级管理人员;不超过个人固定年薪和最高可变现金报酬的100%,每年和个人不得支付超过一次。

扣留或者要求报酬的权利
变动薪酬的条款和条件的设计应使董事会(i)有权在特殊经济情况下限制或避免支付变动薪酬,且该措施被认为是合理的,(ii)有权根据事后被发现因不当行为或渎职而虚报的业绩,扣留或收回支付给高管的可变薪酬(即所谓的欺诈和追回)。

养老金

对于总统,养老金福利应定制捐款,养老金保费应金额不超过固定年薪的37.5%。对于其他高级管理人员来说,养老金福利应根据瑞典ITP1养老金计划确定缴款和金额不超过固定年薪的55%。此主要规则的例外情况可以决定具有现有界定的福利计划的高级管理人员,规定,此类计划的成本不超过上述章程。

其他好处

其他益处可包括,例如,人寿保险,医疗保险和公司汽车效益。这些福利可能金额不超过固定年薪的5%。对于需要双人住宿的高级管理人员,付费住宿等可以符合Sandvik的法规,并且此类福利可能达到固定年薪的20%以上。

终止雇佣关系

山特维克公司终止雇佣关系时可以支付遣散费。总统和其他高级管理人员可以给予不超过12个月的通知期,并支付相当于6-12个月的固定工资的遣散费。高级管理人员终止聘任时,通知期限不得超过六个月,并不支付遣散费。

如果一名高管无权获得遣散费,但在竞业禁止协议的覆盖范围内,该高管可以根据该竞业禁止协议获得补偿。因竞业禁止而支付的报酬不得超过终止雇佣通知时固定工资的60%,且支付期限不得超过18个月。通知期间的固定工资连同任何竞业禁止的补偿不得超过高管24个月的固定工资。

对公司员工薪酬的考虑

在准备这些指导方针的提案时,公司内部适用的雇佣条件作为一个基准,遵循的原则是山特维克所有员工的薪酬方案应基于职位、业绩和市场实践的复杂性。一般来说,山特维克公司提供相同的薪酬组合,如固定工资、可变薪酬、养恤金和其他福利。

确定、审查和实施指导方针的决策过程

董事会建立了薪酬委员会。委员会的任务包括准备董事会的决定,为高级行政报酬提出指导方针。董事会应至少为每第四年筹备指南的提案,并将其提交给股东大会。指南应生效,直到股东大会通过新的准则。薪酬委员会还应监测和评估执行管理层的可变薪酬课程,申请高级行政薪酬的准则以及公司的当前薪酬结构和补偿水平。薪酬委员会的成员独立于本公司及其执行管理。总统和其他高级管理人员不参与董事会的处理委员会,以及关于他们受到这些问题的影响的薪酬相关事项的决议。

董事委员会关于薪酬的裁决,根据薪酬委员会的提案,根据薪酬委员会对其他高管的薪酬的决定是由薪酬委员会采取的。

调整本地规则

受瑞典规则以外的其他规则约束的雇用的报酬可适当调整,以符合强制性规则或当地惯例,并尽可能考虑到这些准则的总目的。

从指南贬损

董事会可以临时解决违背准则,在全部或部分,如果在特定情况下有特殊原因毁损和减损是必要的为公司的长期利益,包括其可持续性,或以确保公司的财务可行性。如上所述,薪酬委员会的任务包括编写董事会有关薪酬问题的决议。这包括任何违背准则的决议。
售予

有关高级管理人员当前薪酬的信息,包括正在进行的长期激励计划,请参阅本公司2019年度报告和公司网站的注3.5。


项目18 -董事会关于长期激励计划的建议(LTI 2020)

背景

自2014年以来,山特维克的年度股东大会每年都对高管和关键员工的长期激励计划进行决议,以要求所有参与者投资的业绩分享计划的形式。董事会认为,这些计划实现了他们的目的,即协调参与者和股东的利益,加强山特维克集团吸引、留住和激励合格员工的能力,并加强山特维克的重点和目标,以实现其长期业务目标。manbet平台因此,董事会建议年度股东大会根据以下条款和条件,就2020年高管和关键员工的长期激励计划(“LTI 2020”)达成一致。

一般

LTI 2020涵盖山特维克集团约350名高级管理人员和关键员工,分为四类。manbet平台根据2020年LTI可分配的山特维克股份的最大数量为250万股,约相当于山特维克已发行股份数量的0.20%。

为了参与LTI 2020,员工必须在2020年6月15日之前以市场价格投资山特维克股份(“投资股份”)。如果该员工因被列入山特维克保存的内部人员名单(日志)而无法在此日期前投资,则董事会有权推迟该员工的投资日期。员工可以在2020年LTI的范围内投资,投资金额不超过该员工投资时税前固定年薪的10%。

如果进行了这样的投资股份收购,LTI 2020的参与者将有权在三年后按照以下条款和条件免费分配山特维克的股份。

业绩股票

每个收购的投资份额都有享有分配的桑迪克股份的参与者提供了某些绩效目标(“绩效份额”)。可以为每个获得的投资份额分配的最大绩效股份数是:

  • 总统是8,
  • 7组执行管理层的每位额外成员(目前7人),
  • 每名高级经理6人(约60人)
  • 5为每个关键贡献者(约282人)。

集团执行管理层的每位成员应提名参与2020年LTI的人员,并根据职位、资格和个人表现分别将其归类为高级经理和关键贡献者。所有提名须经总统及首席执行官批准。

与2019财年的调整后每股收益(EPS 2019)相比,最终将分配给每个收购投资股的业绩股数量取决于山特维克集团2020财年(EPS 2020)调整后每股收益(EPS 2020)的发展情况。manbet平台董事会确定了在分配一定数量的业绩股时必须达到的调整每股收益水平。分配方式如下:

  • 如果EPS 2020超过EPS 2019,每次获得的投资份额将分配一次绩效份额。
  • 为了分配所有剩余的绩效股份,EPS 2020的增长必须超过EPS 2019年的5%。董事会成立每次获得投资份额的最大绩效股份所需的最大绩效股份所需的EPS增长。

2020年年度报告将披露最大配额所需的水平和达到既定水平的程度。

先决条件分配

业绩股的分配要求员工连续受雇,并且所有投资股必须在收购投资股后的三年内持有(“归属期”)。在特殊情况下,董事会主席可给予个别参与者豁免这些要求,而董事会可决定对团体参与者的豁免。如果满足2020年LTI规定的分配先决条件,绩效股的分配将在2023年期间进行,且不迟于2023年6月30日。这项分配将免费进行,但需缴税。

调整绩效份额等数量。

在分配绩效股之前,董事会应考虑绩效股的数量是否合理,考虑到山特维克的财务业绩和地位,更大规模收购、撤资和其他重大资本交易的影响,股票市场状况和其他情况。如果董事会认为情况并非如此,则董事会应将绩效股的数量减少至董事会认为合适的或决定不应进行分配的较低数量。

如果山特维克发生奖金发行、分拆、配股发行和/或其他类似事件,董事会有权决定重新计算LTI 2020条款。

在不适合收购投资股或分配业绩股的国家,或在其他情况下认为该方案合适的国家,可以对参与者实施另一种基于现金的激励方案。这种替代激励解决方案应在实际可行的程度上设计,以符合LTI 2020的条款。总统和CEO应被授权决定哪些人应该参与以现金为基础的激励方案。

董事会或董事会为此委任的委员会为此目的,应负责基于本文规定的主要术语的LTI 2020的详细设计和管理。

绩效股的分配权不能转让,也不给予参与者在兑现期就相关股票分配的股息获得补偿的权利。

2020年LTI成本和对冲安排

假设山特维克的股价为130瑞典克朗,2020年LTI的总成本估计高达2.1亿瑞典克朗。费用将在2020-2022年分配。费用计算为人员费用的总和,其中社保费用3500万瑞典克朗,项目管理费用约200万瑞典克朗。

Sandvik打算通过与第三方的股权交换协议,确保其承诺在LTI 2020下提供高达250万桑迪克股。此类股权交易所的利息成本估计每年截至每年截至目前的利息水平和SEK 130股价的股价估计。然而,根据此费用,也取决于可能的股息的价值。

准备提案

该提案由董事会的薪酬委员会编制,并由董事会讨论和解决。总统没有参加董事会关于该提案的讨论和解决方案。

大多数的要求

关于LTI 2020的决议需要在会议上获得半数以上的多数票。

其他

对于Sandvik参考中的其他长期激励计划的描述,在Sandvik 2019年度报告和公司网站中进行了注3.5。

项目19 -董事会提议授权董事会就收购本公司自有股份问题进行决议

董事会提出,年度大会召开董事会授权董事会,直到2021年度股东大会,决心根据以下条件收购本公司自有股份的收购。

  • 收购将在纳斯达克-斯德哥尔摩进行。
  • 收购只能在价格范围内的每股价格(传播)的价格不时,这意味着在最高购买价格和最低售价之间的蔓延和纳斯达克斯德哥尔摩不时地传播。
  • 公司可以获得最多数量的股份,以便公司在任何时候持有的股份不超过公司总股份的10%。
  • 授权可以在一项或多次上利用2021年度股东大会使用。

授权的目的是使董事会能够不断调整公司的资本结构,从而为增加股东价值做出贡献。

为了使授权决议有效,它必须得到代表至少三分之二投票的股东以及在年度股东大会上代表的股份的支持。

董事会委员会声明,根据瑞典公司法案第22章第22章,可在公司的网站Home.sandvik。


年度股东大会的信息

董事会和总统应在任何股东提出要求且董事会认为可以在不对公司造成重大损害的情况下,提供可能影响议程上项目评估的情况信息,以及可能影响评估本公司或其附属公司的财务状况,或本公司与其他集团公司的关系的情况。

文件

提名委员会在第2项和第11-16项下的提案,以及董事会在第17-19项下的提案,全部包含在本通知中。提名委员会的声明和提议的董事会成员的介绍可以在公司的网站home.sandvik上找到。会计凭证,审计报告和审计人员的声明关于薪酬指南的应用以及董事会的10项下完成提案和语句根据第18章,第四节的瑞典公司在山特维克AB, Kungsbron 1, G, 6楼,斯德哥尔摩,以及公司的网站home.sandvik。这些文件的副本将免费发送给提出要求并向公司提供其地址的股东。

股票和投票

本公司股票总数和投票总数为1,254,385,923。

个人资料的处理

Sandvik Aktiebolag,reg。不。556000-3468是由公司或其服务提供商与会议相关的个人数据处理的控制器。有关如何处理个人数据的信息,请参阅https://www.euroclear.com/dam/esw/legal/privacy-notice -bolagsstammor-engska.pdf。

斯德哥尔摩,2020年3月

Sandvik Aktiebolag(公共发行)
董事会

Sandvik Aktiebolag年度股东大会(PDF)