Sandvik Aktiebolag的年度大会

Sandvik Aktiebolag的股东于2020年4月28日星期二下午3:00召开召开的股东大会。在Göransson竞技场,Sätragatan21,Sandviken,瑞典。注册将于下午2:00开始。

有关Covid-19(冠状病毒)的信息

鉴于冠状病毒的持续传播,正在采取与年度股东大会有关的多项预防措施,以降低股东和其他与会人员的风险

  • 登记要到下午两点才开始。
  • 没有食物或饮料将送达。
  • 届时将有大会之前没有展品或程序。
  • 会议期间没有演讲。CEO的讲话将在会议结束后发表在公司的网站上。
  • 会议上的所有问题应主要集中于与会议议程上的决策点有关的问题。
  • 出席谁不是股东的人数将有限。
对于担心病毒传播或可能接触过病毒的股东,我们建议您不要亲自出席股东大会,而是通过代理出席。Computershare AB负责管理股东在会议上的参与和投票,它向任何注册参加会议并持有不超过10万股的股东提供一项免费服务,以指定Computershare代表他们投票。代理人可通过电话+46(0)8-518 01 556或电子邮件联系Computershareinfo@computershare.se.有人提议暂时修改法律,使公司能够从股东那里收集委托书,并允许邮寄投票。如果本法在年度股东大会前生效,本公司拟向其股东提供其中一项或两项期权。山特维克正在密切关注冠状病毒的发展和当局的指示,并将根据需要在其网站上发布关于年度大会的最新信息。

参与和通知的权利

希望参加会议的股东必须于2020年4月22日(周三)在Euroclear Sweden AB保存的股份登记册中进行记录,并在不迟于2020年4月22日(周三)通知公司他们参加会议。

参加会议的通知应在公司网站首页发布。sandvik,通过电话+46(0)26-26 09 40工作日上午9:00 -下午4:00或写信给Computershare AB,“sandvik 's AGM”,盒子5267,SE-102 46瑞典斯德哥尔摩。

股票以提名人名义登记的股东必须于2020年4月22日(周三)在Euroclear Sweden AB以自己的名义临时重新登记股票,才有权参加会议。请注意,此程序也适用于银行股东存款帐户及某些投资储蓄帐户所持有的股份。

当发出通知,请注明姓名,个人或公司注册号码,地址和电话号码和助手,如果任何号码。如果参与的是代理,代理应提交在会议的上述地址。代理表格可于本公司网站home.sandvik。请参考下面的信息,个人数据的处理。

议程

1.会议开幕。
2.选举会议主席。
3.准备和选举名单的批准。
4.选举一个或两个人核实分钟。
5.议程的批准。
6.审查会议是否已达成召集。
7.年度报告,审计报告及本集团账目的及核数师的小组报告。
8.关于采用损益表、资产负债表、合并损益表和合并资产负债表的决议。
9.分辨率对应于来自理事会成员的责任和总统到该帐户有关的期间排出的。
10.决议在按照通过的资产负债表和分辨率上记录当天就本公司的结果的分配。
11.确定董事会成员人数,副委员会成员和审计师。
12.决定董事会和审计师的费用。
13.选举董事会成员:
Stefan宽13.1
13.2凯警告
13.3詹妮弗Allerton
13.4克拉斯Boustedt
13.5玛丽弗雷德里克松
13.6 Johan Karlstrom
13.7约翰莫林
13.8 Helena Stjernholm.
董事会主席14.选举。
15.选举审计员。
16.关于提名委员会指示之决议。
17.决议对高级管理人员的薪酬指导方针。
18.关于长期激励计划的决议(LTI 2020)。
19.获得本公司自有股份的授权。
20.结束会议。

决议提案

项目10 - 股息和记录日

总统兼董事会提出全年会议关于每股3.00席克斯3​​.00股息的股息,这与每股4.50瑞典克朗的先前提案不同。拟议的股息的调整是由于冠状病毒的持续扩散(Covid-19)造成的市场中目前的不稳定,这是一种预防措施。星期四,2020年4月30日被提出为记录日。如果会议批准这些提案,据估计,股息于2020年5月6日星期三的Euroclear Sweden AB支付。

这是导演的意图今年10月底前召开股东特别大会,以解决每股1.50瑞典克朗的红利董事会,假定市场已经稳定,公司的财务状况允许的。

提名委员会的建议

提名委员会由主席弗雷德里克·伦德伯格(ABIndustrivärden),汉斯Sterte(Alecta),玛丽安尼尔森(瑞典银行栎基金),安德斯·奥斯卡森(AMF和AMF基金)和约翰·莫林(董事会山特维克的主席)。

提名委员会建议,在以下的年度股东大会的决心:

第2项- 律师斯文昂格尔作为会议主席。

第11项-八名董事会成员,无代表和注册会计师事务所审计师。

第12项- 董事会不变的费用:

  • 董事会主席:SEK 2,550,000(2,550,000)
  • 其他未受雇于本公司的董事会成员:每人69万瑞典克朗(69万)
  • 审计委员会主席:300,000瑞典克朗(300,000)
  • 审计委员会的其他成员:每个人都有170,000(170,000)
  • 薪酬委员会主席:145,000(145,000)
  • 薪酬委员会的其他成员:每项席克115,000(115,000)

不得向收购与剥离委员会的成员支付任何费用。

审计师的费用应按照批准的发票支付。

项目13.-选举下列人士为理事会成员:

13.1的Stefan Widing(新)
13.2凯警告(新)
13.3詹妮弗·阿勒顿(再次当选)
13.4 Claes Boustedt(连任)
13.5 Marika Fredriksson(再次当选)
13.6 Johan Karlström(重选)
13.7约翰·莫林(再次当选)
13.8海伦娜·斯特恩霍尔姆(重选)
Lars Westerberg拒绝连任,Björn Rosengren于2020年1月31日因离开Sandvik总裁职位而离开董事会。

项目14.- Johan Molin再次当选董事会主席。
项目15.-根据审计委员会的建议,在2021年年度股东大会结束之前,重新当选普华永道会计师事务所审计师。

项目16 -提名委员会须知

公司将设立一个提名委员会,由四个最大股东分别以投票方式任命的成员和董事会主席(召集人)组成。此外,如果需要,提名委员会还可以从董事会成员中召集一名增选成员加入提名委员会。形成的提名委员会、公司的股权,基于信息从欧洲瑞典AB 8月最后一个银行天和其他可靠的股东信息已经提供给该公司在这样的时候,是确定最大股东的选票。在确定的四大股东的投票的股东应当被视为一个所有者如果他们(我)组织作为一个整体的欧洲清算系统或(ii)公开和通知该公司,他们有了书面协议-通过投票权的协调运动a common long-term view on the management of the Company. The composition of the Nomination Committee is to be announced as soon as it is appointed. The Chairman of the Nomination Committee is to be the member appointed by the largest shareholder in terms of votes. The mandate period of the Nomination Committee is until the composition of the next Nomination Committee is completed.

提名委员会是准备为会议主席,董事会成员人数,报酬给每个董事会成员,董事会和董事长,董事,在适用情况下,董事会的组成的建议报酬审计和审计员的选举,而且,在某种程度上认为有必要,建议对于该指令的修订。

如果成员离开提名委员会在委员会的工作完成之前,如果提名委员会认为必要,由同一股东委任的新成员可以取代即将取代的成员。如果已委任提名委员会的股东大幅减少本公司持有股份,则题目可能会辞职,如果由提名委员会视为适当的股东,股东下一步可以提供指定新成员的机会。如果本公司的股权在提名委员会的工作完成之前,请在提名委员会认为适当的情况下可能会发生提名委员会的组成的变化。
公司有能力支付与提名委员会工作有关的合理费用。委员会不收取任何费用。

该指示适用于股东大会决定通过一项新指示之前。

项目17 -董事会关于高级管理人员薪酬准则的建议

董事会提议,股东大会决心遵循以下准则对高级管理人员的薪酬。相比于年度股东大会于2019这些准则已更新,以符合薪酬新规通过的准则。

准则的范围

这些指导方针包括总统和集团执行管理的其他成员。本准则不适用于股东大会决定或批准的任何薪酬。

该指导方针促进了公司的经营战略、长期利益和可持续性

公司能够招募和留住合格的人才,是公司经营战略成功实施和维护公司长期利益(包括可持续发展)的前提。为此,公司有必要提供具有竞争力的薪酬。这些指导方针使公司能够向高级管理人员提供有竞争力的总薪酬。有关公司业务和可持续发展战略的更多信息,请访问公司网站home.sandvik。

类型的报酬

总薪酬应基于市场条件,具有竞争力,并反映个人的表现和责任以及集团的收入趋势。薪酬可包括固定薪酬、浮动薪酬、养恤金福利和其他福利。

固定工资
固定工资的目的是吸引和留住具有相应职位的正确能力的高级管理人员。应通过将薪水与定义的同行组内的类似复杂位置进行比较来确定薪水水平。

可变报酬

与可变股份有关的薪酬
公司可提供与股份或股价有关的长期报酬。这些计划由大会通过,因此不包括在这些指导方针之内。目前,集团有针对高级管理人员和关键员工的长期股权激励计划。有关这些计划的更多信息,请参阅本公司的网站home.sandvik。

变量现金报酬
公司可提供短期或长期的可变现金报酬。奖励这种报酬的目标的实现应以一至三年为期间衡量。其报酬可以不超过每年固定年薪的百分之七十五。

可变现金报酬应以满足已定义和可衡量的标准为条件。这些标准应旨在促进公司的经营战略和业绩,以及其长期利益,包括其可持续性。在每年年初,董事会和薪酬委员会应制定标准,包括关键绩效指标(kpi)和目标范围,认为与即将到来的衡量期相关。这些标准可以是财务方面的(至少有三个kpi),也可以是非财务方面的,并且应当始终与业务绩效相关。至少80%的可变现金报酬应与财务标准挂钩。总统和集团职能负责人应按集团级kpi进行测量,业务区域总裁应按集团级和业务区域级kpi进行测量。所建立的kpi应在公司网站首页上公布。奖励可变现金薪酬的标准已达到的程度应在计量期间结束时确定,并将在下一年的薪酬评估报告中公布。财务准则以公司公布的最新财务信息为依据。

特别安排
In specific cases, the Company may offer one-off remuneration provided that such remuneration is only made on an individual basis, for the purpose of recruiting or retaining senior executives, does not exceed an amount corresponding to 100 percent of the individual’s fixed annual salary and maximum variable cash remuneration and is not paid more than once per year and individual.

拒绝或回收报酬的权利
可变薪酬条款及条件应被设计成董事会(i)具有从支付,如果特殊的经济环境下占上风,可变薪酬这样的措施来限制或副歌的权利被认为是合理的,并且(ii)有权隐瞒或支付给基于结果的执行这事后被发现,因为不当行为或渎职已经误报回收可变薪酬(所谓的海棠回补)。

退休金保障

总统之退休金给付为定供,其保险费不得超过其固定年薪之37.5%。对于其他高级管理人员,根据瑞典ITP1养老金计划,养老金福利应被定义为缴款,数额不超过固定年薪的55%。对于拥有现有固定收益计划的高级管理人员,可决定这一主要规则的例外情况,但此类计划的成本不得超过上述上限。

其他好处

其他福利可能包括,例如,人寿保险,医疗保险和公司汽车福利。这种福利不得超过固定年薪的百分之五。对于需要双人住宿的高级管理人员,可根据山特维克的规定增加带薪住宿等,这些福利不超过固定年薪的20%。

终止雇佣关系

山特维克公司终止雇佣关系时可以支付遣散费。总统和其他高级管理人员可以给予不超过12个月的通知期,并支付相当于6-12个月的固定工资的遣散费。高级管理人员终止聘任时,通知期限不得超过六个月,并不支付遣散费。

在情况下,高级管理人员不享有遣散费,但由不竞争承诺覆盖,高级行政人员可以改为这样的非竞争承诺补偿。作为支付补偿不竞争承诺的薪酬,不得在雇佣合约终止通知的时间超过固定工资的60%,不得支付超过18个月更长的时间。期间的竞业禁止承诺,不得超过该金额相当于该高级管理人员的固定工资为24个月的任何赔偿的通知期一起固定工资。

考虑报酬的本公司员工

当准备提案,这些指导方针,在公司内部应用的就业状况作为一个整体已被用来作为基准,遵循的原则是,所有的山特维克员工的薪酬应该基于对的位置,性能和市场实践的复杂性.一般情况下,报酬组分如固定工资,可变报酬,退休金和其它利益的相同组合被内山特维克提供。

在决策过程中确定,审查和执行准则

董事会建立了薪酬委员会。委员会的任务包括准备董事会的决定,为高级行政报酬提出指导方针。董事会应至少为每第四年筹备指南的提案,并将其提交给股东大会。指南应生效,直到股东大会通过新的准则。薪酬委员会还应监测和评估执行管理层的可变薪酬课程,申请高级行政薪酬的准则以及公司的当前薪酬结构和补偿水平。薪酬委员会的成员独立于本公司及其执行管理。总统和其他高级管理人员不参与董事会的处理委员会,以及关于他们受到这些问题的影响的薪酬相关事项的决议。

总统的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议作出决定,其他高级管理人员的薪酬由薪酬委员会作出决定。

调整本地规则

受瑞典规则以外的其他规则约束的雇用的报酬可适当调整,以符合强制性规则或当地惯例,并尽可能考虑到这些准则的总目的。

背离指导方针

董事会may temporarily resolve to derogate from the guidelines, in whole or in part, if in a specific case there is special cause for the derogation and a derogation is necessary to serve the Company’s long-term interests, including its sustainability, or to ensure the Company’s financial viability. As set out above, the Remuneration Committee’s tasks include preparing the Board of Directors’ resolutions in remuneration related matters. This includes any resolutions to derogate from the guidelines.
_______________

有关高管当前薪酬(包括持续的长期激励计划)的信息,请参阅公司2019年年度报告和公司网站的注释3.5。


项目18 - 董事的长期激励计划局(LTI 2020年)的议案

背景

自2014年以来,Sandvik的年度股东大会每年在高级管理人员和主要雇员的长期激励方案中得到解决,以履行所有参与者投资的绩效份额方案的形式。董事会认为,这些方案履行了与参与者和股东的利益对齐的目的,加强桑迪克集团吸引,保留和激励合格员工,加强桑迪克的重点和目标,以满足其长期业务目标。manbet平台因此,董事会建议,年度股东大会关于高级管理人员和2020年的主要雇员的长期激励计划(“LTI 2020”),就下面的条款和条件。

一般

LTI 2020涵盖山特维克集团约350名高级管理人员和关键员工,分为四类。manbet平台根据2020年LTI可分配的山特维克股份的最大数量为250万股,约相当于山特维克已发行股份数量的0.20%。

为了参加LTI 2020年员工都必须以市场价格不迟于山特维克投资股票于2020年6月15日(“投资股份”)。在该员工无法在此日期之前投资由于山特维克保持知情人名单(日志)被输入的情况下,董事会有权推迟投资,该雇员的日期。雇员可以LTI 2020范围内的投资达在投资时对应员工的固定年薪的10%,税前的金额。

提供了此类收购投资股份,LTI 2020的参与者在下面规定的条款和条件的时间为三年后,有权在三年内免费分配Sandvik股票。

业绩股

只要达到一定的业绩目标,每一股收购的投资股都允许参与者获得山特维克股份(“业绩股”)。每一收购的投资股可分配的业绩股的最大数目为:

  • 8总统,
  • 每增加一名集团行政管理人员7人(目前为7人),
  • 6为每个高级经理(大约60人),和
  • 5为每个关键贡献者(约282人)。

集团执行管理层的每位成员应提名参与2020年LTI的人员,并根据职位、资格和个人表现分别将其归类为高级经理和关键贡献者。所有提名须经总统及首席执行官批准。

这将最终被分配给参与者每一个所获取的投资股价表现的股份数目取决于山特维克集团在本会计年度2020(“EPS 2020”),调整后每股盈利(“EPS”)的开发,相对于manbet平台调整后每股收益为财政2019年(“EPS 2019”)。董事会建立了关于调整后每股收益必须达到一定数目业绩股的配发的水平。配股将如下进行:

  • 如果2020年每股收益超过2019年每股收益,每收购一股投资股将分配一股业绩股。
  • 为了分配所有剩余的绩效股份,EPS 2020的增长必须超过EPS 2019年的5%。董事会成立每次获得投资份额的最大绩效股份所需的最大绩效股份所需的EPS增长。

2020年年度报告将披露最大配额所需的水平和达到既定水平的程度。

先决条件分配

履行绩效股份的分配需要持续就业,并在收购投资股份(“归属期”)的三年内举行所有投资股份。董事会主席可在特殊情况下授予个别参与者的这些要求豁免,而董事会可能会决定参与者群体的任何此类豁免。如果满足LTI 2020规定的分配的先决条件,则在2023年期间将分配绩效份额,而且不迟于2023年6月30日。分配将免费进行,但须缴纳税款。

调整绩效份额等数量。

之前业绩股的配股发生时,董事会应考虑性能的股份数目是否合理要考虑到山特维克,较大的收购,资产剥离等显著资本交易,股市况的影响的财务业绩及状况和其他情况。如果董事会认为,这是不是这样的董事会,董事会应当业绩股的数量减少到较低的数目董事会认为适当或决定不进行配股应该发生。

如果山特维克发生奖金发行、分拆、配股发行和/或其他类似事件,董事会有权决定重新计算LTI 2020条款。

替代现金基于现金的激励解决方案可以为获取投资股票或履行绩效股份的分配不合适的国家的参与者实施,或者否则被认为是适当的。此类替代激励解决方案应酌情旨在对应于LTI 2020的条款。总统兼首席执行官应授权决定哪些人员应提供基于现金的激励解决方案。

董事会或董事会为此目的任命的委员会,应根据本协议规定的主要条款,负责LTI 2020的详细设计和管理。

有权被分配业绩股票不得转让,不给参与者为相对于正股在等待期内分配股利赔偿的权利。

LTI 2020年成本和套期保值安排

假设山特维克的股价为130瑞典克朗,2020年LTI的总成本估计高达2.1亿瑞典克朗。费用将在2020-2022年分配。费用计算为人员费用的总和,其中社保费用3500万瑞典克朗,项目管理费用约200万瑞典克朗。

山特维克计划通过与第三方的股票互换协议,确保其在2020年LTI协议下交付最多250万股山特维克股票的承诺。根据目前的利率水平和130瑞典克朗的股价,这种股票交换的利息成本估计约为每年150万瑞典克朗。然而,与这一成本相对的是可能的股息价值。

拟备建议书

该提案由董事会的薪酬委员会编制,并由董事会讨论和解决。总统没有参加董事会关于该提案的讨论和解决方案。

多数要求

关于LTI 2020号决议的要求比在会上投票数的一半多数以上。

其他

对于Sandvik参考中的其他长期激励计划的描述,在Sandvik 2019年度报告和公司网站中进行了注3.5。

第19项 - 提案董事会对董事会的授权,以解决对收购公司股份的

董事会提出,年度大会召开董事会授权董事会,直到2021年度股东大会,决心根据以下条件收购本公司自有股份的收购。

  • 收购事项将于纳斯达克斯德哥尔摩地方。
  • 收购只能在价格范围内的每股价格(传播)的价格不时,这意味着在最高购买价格和最低售价之间的蔓延和纳斯达克斯德哥尔摩不时地传播。
  • 公司可以获得最多数量的股份,以便公司在任何时候持有的股份不超过公司总股份的10%。
  • 该授权可在2021年年度股东大会之前的一次或数次使用。

授权的目的是为了让董事会以不断适应公司的资本结构,从而有助于增加股东价值。

为了使授权决议有效,它必须得到代表至少三分之二投票的股东以及在年度股东大会上代表的股份的支持。

根据《瑞典公司法》第19章第22节,董事会声明可在公司网站home.sandvik上查看。


年度股东大会的信息

董事会和总统应,如果任何股东提出要求和董事会认为它可以没有物质损害公司来完成,提供有关情况的信息可能会影响到议程项目的评估,以及环境that can affect the assessment of the Company’s or its subsidiaries’ financial situation, or the Company’s relation to other group companies.

文档

提名委员会根据项目2和11-16以及根据项目17-19董事提议董事会建议都纳入了自己在本通知全文。提名委员会的声明和提出的董事会成员的演示可于本公司网站home.sandvik。Accounting documents, the Auditor’s Report and the Auditor’s statement regarding the application of the guidelines for remuneration as well as the Board of Directors’ complete proposal under item 10 and statement pursuant to Chapter 18, Section 4 of the Swedish Companies Act are available at Sandvik AB, Kungsbron 1, section G, floor 6, Stockholm, as well as on the Company’s website home.sandvik. Copies of the documents will be sent without charge to those shareholders who so request and provide their address to the Company.

股票和选票

本公司股票总数和投票总数为1,254,385,923。

处理个人数据

Sandvik Aktiebolag,reg。不。556000-3468是由公司或其服务提供商与会议相关的个人数据处理的控制器。有关如何处理个人数据的信息,请参阅https://www.euroclear.com/dam/esw/legal/privacy-notice -bolagsstammor-engska.pdf。

斯德哥尔摩,2020年3月

山特维克AKTIEBOLAG(出版)
董事会

Sandvik Aktiebolag年度股东大会(PDF)