Sandvik Aktiebolag年度股东大会

Sandvik Aktiebolag的股东收到了将于2021年4月27日(周二)举行的年度股东大会通知。

鉴于2019冠状病毒病大流行,董事会决定年度股东大会应在股东、代表和第三方不在场的情况下举行,股东仅有权在大会前通过邮寄投票行使投票权。有关该会议通过的决议的信息将于2021年4月27日星期二公布,邮政投票的结果一经最终确认。

注册和通知

希望以邮寄方式参加会议的股东必须:

  • 于2021年4月19日星期一在Euroclear Sweden AB保持的股份登记册中作为股东登记;和
  • 通过提交他们的邮政投票(按照下面邮政投票标题下的说明)来通知他们的参与意图,以便Computershare AB不迟于2021年4月26日(星期一)收到这些投票。

以提名人名义登记股份的股东,必须暂时以自己的名义重新登记股份,以便该股东在2021年4月19日(星期一)的股份登记簿上登记。请注意,此程序也适用于银行股东存款帐户及某些投资储蓄帐户所持有的股份。该等投票权登记的请求,应按照被提名人的惯例,在被提名人决定的提前时间向其提出。提名人在2021年4月21日(周三)之前进行的投票权登记将在准备股份登记时被考虑在内。

邮政投票

董事会已决定股东只能根据法案第22条(2020:198)关于临时例外情况,以促进公司和其他协会的普通会议执行普通事事,才能担任投票权。必须用于邮政投票的特殊形式。邮政投票的表格可在公司的网站Home.sandvik和公司总部,Kungsbron 1,G,楼层6,斯德哥尔摩,瑞典。邮政投票的已完成和签署的表格应通过电子邮件发送给info@computershare.se或到Computershare AB,“Sandvik’s AGM”,盒子5267,SE-102 46瑞典斯德哥尔摩。Computershare必须在2021年4月26日(星期一)之前收到填好的表格。自然人股东也可以通过本公司网站home.sandvik与BankID进行电子验证进行投票。这种电子投票也必须不迟于2021年4月26日(星期一)提交。

股东不得对邮政投票提供特别指示或者条件。如果是这样,整个邮寄投票无效。详情请参阅邮寄投票表格。

代理等

如果股东通过代表提交其邮寄表决,邮寄表决表格必须附有股东签署的书面并注明日期的委托书。代理表格可在本公司的网站home.sandvik上找到。股东为法人的,须附登记证明或其他授权文件。

股东接收信息的权利

董事会和总统应在任何股东要求且董事会认为可以在不对公司造成重大损害的情况下,提供有关可能影响评估议程项目的情况的信息,以及可能影响评估本公司或其附属公司的财务状况或本公司与其他集团公司的关系的情况的信息。

请求这些信息应以书面形式向公司不迟于10天前会议,即不迟于星期六,2021年4月17日,在山特维克AB的地址,丙氨酸:Asa Thunman,盒子510 se - 101 30斯德哥尔摩,瑞典或通过电子邮件到asa.thunman@sandvik.com。问题和回答将在公司网站主页上公布。并于2021年4月22日(星期四)之前在公司总部,瑞典斯德哥尔摩,Kungsbron 1, G区,6楼。这些信息也将发送给那些提出要求并向公司提供地址的股东。

议程

  1. 选举会议主席。
  2. 选出一至两个人验证会议记录。
  3. 准备和批准表决名单。
  4. 议程的批准。
  5. 考察会议是否已达成召集。
  6. 向本集团介绍年度报告,审计报告及集团账目及审计师的报告。
  7. 关于通过通过损益账户,资产负债表,综合损益账户和综合资产负债表的决议。
  8. 在董事会成员和总统履行账户所涉期间的责任方面的决议。
  9. 根据通过的资产负债表分配公司业绩的决议以及备案日的决议。
  10. 确定董事会成员、副董事会成员和审计人员的数量。
  11. 决定董事会和审计师的费用。
  12. 选举董事会成员:
    1. andreas nordbrandt.
    2. 詹妮弗·埃弗顿
    3. Claes Boustedt
    4. 玛丽弗雷德里克松
    5. 约翰Molin
    6. 海伦娜斯尔纳霍尔姆
    7. Stefan宽
    8. Kai警告
  13. 选举董事会主席。
  14. 审计师的选举。
  15. 批准报告。
  16. 关于长期激励计划的决议(LTI 2021)。
  17. 获得本公司自有股份的授权。
  18. 关于修订本协会章程的决议。

解决的建议

第1项-选举会议主席

提名委员会由其主席Fredrik Lundberg(ABIndustrivärden),安格梅利乌斯(邻尔加),Marianne Nilsson(Swedbank Robur Funds),Lars Pettersson(Lundbergs)和Johan Molin(Sandvik的董事会主席)。

提名委员会提出了担任会议主席的律师Sven Unger,或者在他被阻止参加的活动中,提名委员会任命的人员。

第2项-选出一至两个人验证会议记录

董事会建议代表Alecta的Ann Grevelius和代表AMF的Anders Oscarsson,或如果其中一人或两人无法参加,则由董事会主席任命的人核实会议记录。核实会议记录的任务还包括核实投票名单,以及核实收到的邮寄投票是否正确地反映在会议记录中。

第3项-准备和批准表决名单

拟批准的投票名单是Computershare AB代表公司根据股东大会股份登记册和收到的邮政投票编制的投票名单,由指定核实会议记录的人员控制和核实。

项目9 -股息和记录日

董事会建议年度股东大会决定每股分红6.50瑞典克朗。2021年4月29日星期四被提议为创纪录的一天。如果会议批准这些提议,预计欧洲清算瑞典公司将于2021年5月4日(周二)支付股息。

10项-确定董事会成员、副董事会成员和审计人员的数量

提名委员会提出八名董事会成员,没有代表和一家注册的公共会计师事务所。

项11 -决定董事会和审计师的费用

提名委员会向董事会提出的费用如下:

  • 董事会主席:瑞典克朗2,625,000 (2,550,000)
  • 其他未受雇于本公司的董事会成员:每人71万瑞典克朗(69万瑞典克朗)
  • 审计委员会主席:310,000(300,000)
  • 审计委员会的其他成员:每人175,000瑞典克朗(170,000)
  • 薪酬委员会主席:SEK 150,000(145,000)
  • 薪酬委员会其他成员:每人118 000瑞典克朗(115 000)
  • 收购和剥夺委员会主席:SEK 200,000(0)
  • 收购和剥离委员会的其他成员:每人15万瑞典克朗(0)

应根据批准的发票支付给审计师的费用

12项-选举董事会成员

提名委员会建议选举下列人士为董事会成员:

    1. andreas nordbrandt(新)
    2. Jennifer Allerton(重选)
    3. Claes Boustedt(重新选举)
    4. 玛丽弗雷德里克松(连任)
    5. 约翰莫林(重选)
    6. 海伦娜Stjernholm(连任)
    7. Stefan宽(连任)
    8. Kai警告(连任)

Johan Karlström拒绝连任。

andreas nordbrandt.1971年出生,持有M.Sc.在机械工程和液压系统中,在全球环境中拥有漫长而坚实的工业经验,特别是在国际采矿业务中,并被视为能够以优秀的方式在桑迪克委员会中补充现有的竞争力andreas是Mälarvillanab的总统和董事会成员。

项目13 -选举董事会主席

提名委员会建议重新选举Johan Molin为董事会主席。

第14项 -选举的审计师

提名委员会建议,根据审计委员会的建议,在2022年年度股东大会结束之前,重新任命普华永道为审计人员。

项目15报酬的批准摇篮

董事会提出,根据瑞典公司法案第53章第53章第53条批准了年度股东大会批准董事会酬金委员会。

第16项-关于长期激励计划的决议(LTI 2021)

背景

自2014年以来,Sandvik的年度股东大会每年在高级管理人员和主要雇员的长期激励方案中得到解决,以履行所有参与者投资的绩效份额方案的形式。董事会认为,这些方案履行了与参与者和股东的利益对齐的目的,加强桑迪克集团吸引,保留和激励合格员工,加强桑迪克的重点和目标,以满足其长期业务目标。manbet平台因此,董事会提议,年度股东大会关于高级管理人员的长期激励计划和2021年的主要雇员(“LTI 2021”)的长期激励计划,如下条款和条件。

一般

LTI 2021包括山特维克集团约350名高级管理人员和关键员工,分为四类。manbet平台根据2021年LTI可分配的山特维克股份的最大数量为230万股,约相当于山特维克已发行股份数量的0.2%。

为了参加LTI 2021,员工必须在2021年6月15日(“投资股份”)之后的市场价格上投资Sandvik股票。如果员工无法在此日期之前投资于桑德维克保留的内幕列表(Logbook)之前,董事会有权推迟此类员工的投资日期。员工在LTI 2021的范围内,投资于投资时税前的员工固定年薪的10%的额度。

如果进行了这样的投资股份收购,LTI 2021的参与者将有权在三年后按照以下条款和条件免费分配山特维克的股份。

业绩股票

只要达到一定的业绩目标,每一股收购的投资股都允许参与者获得山特维克股份(“业绩股”)。每一收购的投资股可分配的业绩股的最大数目为:

  • 总统是8,
  • 每增加一名集团行政管理人员为7名(目前为9名)
    人物),
  • 6每个高级经理(大约60人),和
  • 5每个关键贡献者(约280人)。

集团执行管理层的每位成员应提名参与2021年LTI的人员,并根据职位、资格和个人表现分别将其归类为高级经理和关键贡献者。所有提名须经总统及首席执行官批准。

最终将分配给参与者的每股收购投资股的业绩股数量取决于山特维克集团2021财年(“EPS”)与2020财年(“EPS 2020”)调整后的每股收益(“EPS”)的发展情况。manbet平台董事会确定了在分配一定数量的业绩股时必须达到的调整每股收益水平。分配方式如下:

  • 如果2021年每股收益超过2020年每股收益,每收购一股投资股将分配一股业绩股。
  • 为了分配所有剩余的绩效股份,EPS 2021的增长必须超过EPS 2020的增长率超过5%。董事会成立每次获得投资份额的最大绩效股份所需的最大绩效股份所需的EPS增长。

最高分配所需的水平和既定水平达到的程度将在2021年年度报告中披露。

分配的先决条件

业绩股的分配要求员工连续受雇,并且所有投资股必须在收购投资股后的三年内持有(“归属期”)。在特殊情况下,董事会主席可给予个别参与者豁免这些要求,而董事会可决定对团体参与者的豁免。如果符合2021年LTI规定的分配先决条件,则绩效股的分配将在2024年期间进行,且不迟于2024年6月30日。这项分配将免费进行,但需缴税。

调整绩效份额等数量。

在分配绩效份额之前,董事会应考虑绩效股份的数量是合理的,考虑到山房的财务业绩和地位,较大的收购,剥离和其他重要资本交易,股票市场条件的影响和其他情况。如果董事会认为这不是这样的,董事会应将绩效股票的数量减少到董事会董事会的较低数量,或者决定不应发生分配。

如果山特维克发生奖金发行、分拆、配股发行和/或其他类似事件,董事会有权决定重新计算2021年LTI条款。

一个替代的基于现金的激励解决方案可以实施的参与者

收购投资股份或分配绩效股份的国家不合适,或者如果另外认为该解决方案是否适当。此类替代激励解决方案应在实际上旨在对应于LTI 2021的条款。总统兼首席执行官官长委员会须授权决定哪些人员应提供应参与现金的激励解决方案。

董事会或董事会为此目的任命的委员会应根据本协议规定的主要条款,负责LTI 2021的详细设计和管理。

要分配的绩效股份的权利无法转移,并且不会向参与者提供赔偿股息在归属期间分配的股息在依据股份股份。

2021年LTI成本和对冲安排

2021年LTI所需的山特维克股份数量将取决于投资时山特维克的股价和参与率。为了确保足够数量的股票,考虑到市场波动,在计算所需的最大股票数量时,山特维克的股价为135瑞典克朗。基于该股价,2021年LTI的总成本估计高达3.34亿瑞典克朗。费用计算为人员费用的总和,其中社保费用5500万瑞典克朗,项目管理费用约200万瑞典克朗。根据185瑞典克朗的股价(这将导致所需的山特维克股份减少),总成本估计高达3.46亿瑞典克朗,其中5700万瑞典克朗构成社会保障成本,大约200万瑞典克朗构成行政成本。2021年LTI的成本将在2021 - 2023年分配。

山特维克打算通过与第三方的股份互换协议,确保其在2021年LTI下交付山特维克股份的承诺。根据目前的利率水平,这样一种股票交换的利息成本估计为每年大约140万瑞典克朗,无论该计算是基于135瑞典克朗还是185瑞典克朗的股价。然而,与这一成本相对的是可能的股息价值。

拟备建议书

该提案已由董事会薪酬委员会拟备,并经董事会讨论和决议。总统未参与董事会关于该提案的讨论和决议。

大多数的要求

关于LTI 2021的决议需要在会议上施放超过一半的票数。

其他

关于山特维克公司其他长期激励计划的描述,请参阅山特维克2020年年度报告中的G4和公司网站。

项17 -一种董事会授权就收购公司自己的股份进行决议

董事会提出,年度大会授权董事会须截至2022年年度股东大会,根据以下条件决心本公司自有股份的收购。

  • 收购应在纳斯达克斯德哥尔摩进行。
  • 收购只能在价格范围内的每股价格(传播)的价格不时,这意味着在最高购买价格和最低售价之间的蔓延和纳斯达克斯德哥尔摩不时地传播。
  • 本公司可购买最多数量的股份,以便本公司在任何时候持有的股份不超过本公司股份总数的10%。
  • 授权可在2022年年度股东大会之前的一个或多个场合使用。

授权的目的是使董事会能够不断适应公司的资本结构,从而有助于增加股东价值。

为了使授权决议有效,它必须得到代表至少三分之二投票的股东以及在年度股东大会上代表的股份的支持。

根据《瑞典公司法》第19章第22节,董事会声明可在公司网站上查看home.sandvik.

第18项 - 关于协会章程修正案的决议

董事会建议年度股东大会决议修改公司章程如下:

目前的措辞 提出的新措辞
§1
公司的名字是Sandvik Aktiebolag。这家公司上市了。
§1
公司的名字是Sandvik Aktiebolag。这家公司上市了。英文版本无任何修改
§10(第一段)股东必须有资格参加股东大会(我)在会议之前显示整个股东登记册的印刷或其他介绍,并在会议之前显示第五个工作日的第(ii)通知公司的意图不迟于会议通知规定的日期。该日期不得为星期日、其他公众假期、星期六、仲夏夜、平安夜或新年前夕,且不得早于会议前的第五个工作日。 §10(第一段)
若股东有权参加股东大会,则其必须在不迟于大会通知所规定的日期将其参加的意向通知公司。该日期不得为星期日、其他公众假期、星期六、仲夏夜、平安夜或新年前夕,且不得早于会议前的第五个工作日。
[没有等同] §13
董事会可能会在股东大会决定股东第7章第7章第4章第4章第4章(2005:551)第4章第7章第4章第4章第4章第4章第4章第4章之前按照邮寄的权利。董事会可能会根据董事会规定的条件,参加或以任何其他方式遵循股东大会的讨论,董事会不得题为题为股东的人。
§13
公司股份应根据《金融工具账户法》(1998:1479)在中央证券存托登记簿登记。
§14
公司股份应根据《中华人民共和国证券法》在中央证券存托登记簿登记瑞典中央证券存款人员和金融工具账户法(1998:1479)。

拟议的§1,§10和当前§13的§1,§10和第13条是由于立法修正案(§1的修正案仅适用于瑞典语言版本的章程)。至于§10,记录日由法律规定,因此不必包含在会员章程中。新§13是拟议的,以便向董事会提供预先在股东大会前提前投票,所谓的邮政投票,并决定在普通会议上参加第三方的参与。这是根据瑞典公司允许的,只在本协会条款规定的地方行动。

董事会还建议总统应被授权对决议作出任何微小的调整,这可能被证明是必要的,与注册瑞典公司注册办公室的公司章程有关。

为了有关会员章程的修正案,必须由代表至少三分之二的投票以及年度股东大会代表的股份支持的股东支持。

文档

提名委员会在第1项和第10-14项下的提案,以及董事会在第2-3项、第9项和第15-18项下的提案,全部纳入本通知。提名委员会的声明和提议的董事会成员的介绍可以在公司的网站home.sandvik上找到。会计文件(包括董事会关于第9项下提案的声明)、董事会薪酬报告、董事会关于第17项下提案的声明、核数师报告及核数师关于薪酬准则适用情况的声明,可于公司总部,瑞典斯德哥尔摩,Kungsbron 1, section G, floor 6,以及公司网站查阅home.sandvik..这些文件的副本将免费发送给提出要求并向公司提供其地址的股东。股东大会股份登记簿将在公司总部(瑞典斯德哥尔摩,Kungsbron 1, section G, floor 6)提供。

股票和选票

本公司股票总数和投票总数为1,254,385,923。

处理个人数据

Sandvik Aktiebolag,reg。不。556000-3468是由公司或其服务提供商与会议相关的个人数据处理的控制器。有关如何处理个人数据的信息,请参阅https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf

斯德哥尔摩,2021年3月

Sandvik Aktiebolag(公共发行)

董事会

Sandvik Aktiebolag年度股东大会(PDF)